CAPÍTULO 9

Assumindo Compromissos de Empreendimentos Conjuntos

Como organização separada, de propriedade suas empresas mães, um empreendimento conjunto dá a elas mais oportunidades de divisão do controle do que outros tipos de alianças. Os empreendimentos conjuntos também têm mais espaço para atritos.

Mesmo uma empresa isolada, as pessoas precisam superar prioridades conflitantes para obter resultados. Um empreendimento conjunto entre duas empresas envolve três organizações, o que pode causar ainda mais confusão. Para a construção de um empreendimento forte, metas, participação acionária, controle, benefícios e outros aspectos devem ser elaborados para reforçar os compromissos mútuos entre as empresas mães.

Definindo um Empreendimento Conjunto
As empresas criam um empreendimento conjunto para satisfazer aos seus interesses, separados e mútuos. As discussões devem cobrir todos os aspectos importantes para cada empresa e para o empreendimento.

Não é possível, nem mesmo sensato, tentar verificar todas as contingências, mas cada função, política ou relação interna importante deve ser discutida, bem como as questões que tenham probabilidade de afetar o desempenho do empreendimento. Certifique-se de incluir padrões éticos, de segurança e ambientais, especialmente se estes excederem as normas locais. Enuncie as hipóteses básicas, para assegurar-se de que vocês concordam a respeito dos aspectos fundamentais. Quanto mais vocês explorarem mutuamente seus modos de pensar, melhores suas chances de identificar abordagens conflitantes.

Grande parte daquilo em que vocês concordam é qualitativa. A tentativa de qualificar o futuro desempenho de um acordo não deixa espaço para a incerteza. Entretanto, um resumo dos cenários alternativos comunica a sua compreensão das perspectivas. É impossível saber como se darão as transações, quando o empreendimento estiver em andamento. Há incertezas demais. Vocês precisam desenvolver confiança e satisfação recíprocas com respeito às abordagens às questões importantes, para que se disponham a deixá-las para decisões posteriores.

Seja Específico a Respeito da Meta
A meta global é o principal critério para julgamento de todos os outros planos e atividades. Ela é a base para os compromissos e as inevitáveis acomodações a serem feitas com o parceiro e dentro de cada uma das empresas.

Qualquer que seja a meta – aumentar a participação de mercado, tornar-se auto-sustentado, chegar ao ponto de equilíbrio o mais cedo possível, ou qualquer outra coisa, vocês devem concordar a respeito do que deve ser otimizado a longo prazo e das restrições que serão impostas, como lucratividade ou níveis de preços mínimos. Uma simulação para cinco ou dez anos ajuda a enquadrar esses entendimentos e revela as ações e transações sub-jacentes a serem consideradas. Os ajustes necessários são feitos nesse contexto, desde que não enfraqueçam seu propósito central.

Cada empresa deve desenvolver seus próprios juízos a respeito de um possível empreendimento. Uma firme confiança nos pontos de vista de outra empresa somente pode crescer com o tempo, à medida que os parceiros vão conhecendo os critérios um do outro.

Esclareça e Resolva os Interesses Separados
As necessidades de cada empresa devem ser exploradas em toda a sua extensão. Quanto maiores forem suas diferenças, de nacionalidade, negócios ou quaisquer outras, menor será a probabilidade dos parceiros dividirem as mesmas preocupações. Vocês podem não concordar a respeito de qual irá prevalecer quanto trabalharem em conjunto.

Respeitar a Independência de cada um
Duas empresas não poderão ter um empreendimento conjunto produtivo, se uma temer que a outra assuma o controle. Portanto, é sempre uma boa prática obstar a aquisição de um parceiro, exceto em termos amigáveis. Além disso, a compra de participação de um parceiro pode exigir a abertura dos livros de um empreendimento conjunto a terceiros. Em nome do melhor desempenho, preserve a independência de cada empresa.

Certifique-se de Reconhecer as Necessidades do Empreendimento
Um empreendimento conjunto necessita de ativos, políticas e práticas que o capacitem a competir, em seu mercado, por recursos e resultados comerciais. A realização desse objetivo pode exigir políticas distintas para finanças, marketing e outras funções. Por exemplo, as políticas de recursos humanos podem incluir diferentes níveis salariais, incentivos, benefícios e requisitos educacionais. Outras políticas também podem diferir daquelas das empresas mães, mas devem ser aceitáveis para ambas.

Defina os Limites do Empreendimento
Um escopo eficaz separa o propósito mútuo das empresas mães dos seus outros interesses. Defina o que está e o que não está incluído nos mercados, produtos e tecnologias do empreendimento e o campo dos compromissos das empresas mães. Empreendimentos conjuntos com liberdade ilimitada, ou que deixam vagas as futuras contribuições das empresas mães, podem conflitar com os interesses presentes ou futuros das mesmas.

Assegurando Compromissos Permanentes
Existem três maneiras pelas quais uma empresa mãe pode apoiar um empreendimento depois que este foi lançado. A primeira envolve contribuições de capital, feitas proporcionalmente à participação de cada empresa. A segunda é com bens ou serviços necessários ao empreendimento, pelos quais ele paga caso os custos sejam significativos. Outra contribuição vem na forma de intangíveis valiosos, como tecnologia, conhecimento do mercado ou qualificações de pessoal vitais para as forças básicas do empreendimento.

Ao contrário do que acontece com capital, bens e serviços, não é fácil atribuir preços a essas contribuições intangíveis, é difícil saber se uma empresa se esforçou-se ao máximo para dar apoio. Se esses insumos são essenciais, você precisa estar certo de que seu parceiro está motivado a fazer o melhor.

Mantendo um Tratamento Equilibrado
Um empreendimento conjunto pode se inclinar mais para uma das empresas mães, em detrimento da outra. Uma forma para impedir isso é exigir a aprovação de ambas em itens importantes de política. Porém, esses controles de alto nível não impedem desequilíbrios operacionais ou de produtos, que podem prejudicar uma das empresas. Caso tais desequilíbrios pareçam possíveis, a plena igualdade do controle dá, a ambas, a mesma oportunidade de manter as coisas equilibradas.

Quando Entregar o Comando a uma das Empresas Mães
A igualdade plena do controle exige, obviamente, maior esforço; é preciso chegar a um consenso a respeito de cada assunto. Porém, se ambas as empresas mães não fizerem grandes contribuições permanentes de intangíveis e houver pequena probabilidade de um desequilibro operacional, será conveniente entregar a uma delas a responsabilidade pela gerência do empreendimento. O comando deve ir para a empresa que possua as qualificações mais relevantes e maior incentivo para se desempenhar bem. A outra recebe o direito de veto a respeito de questões importantes de política, para proteger os interesses.

Igualdade de Controle com Participações Desiguais
A igualdade de controle normalmente exige igualdade de participação. Os investidores majoritários assumem mais riscos e recebem benefícios; assim sendo, é natural que relutem em dividir a tomada de decisões com seus parceiros minoritários. Uma exceção a sta regra é quando um parceiro necessita de baixa visibilidade, mas conquista a igualdade em função dos seus conhecimentos e sua experiência, dividindo os riscos e benefícios de maneiras diferentes.

Planejando os Benefícios das Empresas Mães
A renda que uma empresa recebe de um empreendimento conjunto pode ser qualquer mistura de royalties, taxas pelo uso de tecnologia, dividendos e pagamentos aceitáveis pelos bens e serviços fornecidos.

Como os dividendos são discricionários, eles podem ser omitidos quando o empreendimento estiver necessitando de caixa, o que é freqüente com empresas novas.

Provisões para Término
Em algum ponto, mesmo depois de um relacionamento prolongado e mutuamente produtivo, novas circunstâncias podem levar a um parceiro a reavaliar seu papel em um empreendimento. Qualquer que seja a razão – novas prioridades, uma mudança no mercado, uma redução nos riscos originais, a mudança na composição acionária de uma empresa – quando fica claro que os interesses do parceiro estão divergindo, a separação é tão legítima como quando uma empresa separa uma divisão para transformá-la em outra empresa. Para evitar disputas caso isso aconteça, acerte desde o início como será feita a separação.

Quando é lançado um empreendimento conjunto, a criação de um compromisso mútuo exige que uma futura separação não prejudique os parceiros. Caso contrário, qualquer uma delas poderá adotar medidas defensivas para a sua proteção. Isso tem conseqüências para a fase inicial e final do empreendimento. Depois que as empresas mães começam a transferir competências, pode não ser possível obter um retorno sobre o investimento até que o empreendimento possa se sustentar. Se até então um dos parceiros estiver seriamente exposto, nenhum dos dois poderá ter direito de sair durante esse período inicial.